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Erklärung zur Unternehmensführung

Vorstand und Aufsichtsrat geben die Erklärung zur Unternehmensführung für die FUCHS PETROLUB SE und zugleich für den Konzern gemäß §§ 315d, 289f HGB ab. Die Ausführungen gelten sowohl für die FUCHS PETROLUB SE als auch für den Konzern, sofern nachfolgend nicht anders dargestellt.

 

A. Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der FUCHS PETROLUB SE zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der FUCHS PETROLUB SE haben am 11. Dezember 2020 folgende Entsprechenserklärung beschlossen:

Die FUCHS PETROLUB SE hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 16. Dezember 2019 sämtlichen Empfehlungen der vom Bundesministerium der Justiz am 24. April 2017 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 7. Februar 2017 entsprochen. Die FUCHS PETROLUB SE beabsichtigt, den Empfehlungen der vom Bundesministerium der Justiz am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 zukünftig mit folgender Ausnahme zu entsprechen:

Der Empfehlung G.11 Satz 2 wird nicht gefolgt.

Die variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands basiert auf einer konkreten Berechnungsformel, die auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Verbunden mit der Pflicht der Mitglieder des Vorstands, mehr als die Hälfte ihres Long Term Incentives in Vorzugsaktien der Gesellschaft zu investieren und mindestens vier Jahre zu halten, ist die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands unmittelbar an die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt. Daneben bestehen die gesetzlichen Möglichkeiten der Einbehaltung oder Zurückforderung von Vergütungsbestandteilen.

Mannheim, 11. Dezember 2020

Dr. Kurt Bock
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Stefan Fuchs
Vorsitzender des Vorstands

 

 

B. Vergütungsbericht

Die Grundzüge des Vergütungssystems sowie die individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands und der Mitglieder des Aufsichtsrats werden im Vergütungsbericht erläutert (Geschäftsbericht 2020, ab S. 88).


C. Unternehmensführungspraktiken

Die FUCHS PETROLUB SE und der Konzern verfolgen nachfolgende wesentliche Unternehmensführungspraktiken:

Compliance

Unter Compliance versteht das Unternehmen sowohl die Einhaltung von Recht, Gesetz und Satzung als auch die Befolgung interner Regelwerke sowie freiwillig eingegangener Selbstverpflichtungen. Regelwidriges Verhalten birgt die Gefahr wirtschaftlicher Schäden, der Schwächung der eigenen Marktposition sowie eines Imageschadens. Geschäftsleitung und Mitarbeiter sind ausnahmslos dazu verpflichtet, im Rahmen ihrer dienstlichen Tätigkeit die für sie geltenden Gesetze, Richtlinien und sozialen Standards einzuhalten.

Zur Vermeidung der vorgenannten Gefahren und Schäden hat FUCHS ein Compliance Management System (CMS) eingerichtet. Wesentliche Grundlagen des CMS sind der FUCHS‑Verhaltenskodex sowie die Compliance-Richtlinien zur Beachtung insbesondere der Wettbewerbsregeln und zur Verhinderung von Geldwäsche, Korruption und Bestechlichkeit sowie zum Umgang mit Insiderinformationen. Der Verhaltenskodex und die Compliance-Richtlinien bilden für FUCHS einen verbindlichen Handlungsrahmen, um rechtskonformes und sozialethisches Verhalten zu gewährleisten. Sie werden ergänzt durch vielfältige Informations- und Schulungsmaßnahmen, ein Compliance-Risikomanagement, ein Hinweisgeberportal zur Meldung rechtswidriger Verhaltensweisen, eine konsequente Aufarbeitung und angemessene Sanktionierung von Compliance-Verstößen, das regelmäßige Compliance-Reporting an Vorstand und Aufsichtsrat sowie Compliance-Audits der Internen Revision. Die Personen mit bestimmungsgemäßem Zugang zu Insiderinformationen werden in der obligatorischen Insiderliste gemäß Art. 18 MAR gelistet und über ihre gesetzlichen Pflichten sowie mögliche Sanktionen belehrt.

Die Umsetzung des CMS erfolgt durch eine konzernweite Compliance-Organisation, deren Gesamtverantwortung in der Ressortzuständigkeit des Finanzvorstands (CFO) liegt. Der vom Vorstand beauftragte Chief Compliance Officer (CCO) steuert das CMS weltweit gemeinsam mit dem Group Compliance Committee (GCC) sowie weiteren sowohl regional (RCOs) als auch lokal (LCOs) beauftragten Compliance-Verantwortlichen und unterstützt und berät die Mitarbeiter. Dem CCO obliegt ferner die Weiterentwicklung des CMS zu allen compliancerelevanten Fragestellungen. Dem GCC gehören neben dem CCO auch die Gesamtverantwortlichen für die Bereiche Personal und Internal Audit an. Auf der Grundlage einer eigenen Geschäftsordnung erarbeitet das GCC die strategische Ausrichtung der Compliance-Organisation, unterstützt den CCO und bündelt das Know-how für das CMS im Unternehmen umfassend. Zudem stellt das GCC den Informationsaustausch zwischen den hauptsächlich mit Compliance-Fragen befassten zentralen Konzern- und Fachbereichen sicher, begleitet die Bearbeitung und Untersuchung compliancerelevanter Vorgänge und veranlasst bei Compliance-Verstößen angemessene Sanktionen. Die RCOs setzen die Compliance-Strategie auf regionaler Ebene um und bearbeiten die in ihrer jeweiligen Zuständigkeit liegenden Compliance-Vorfälle mit Hilfe eines elektronischen Fallbearbeitungsprogramms. Das digitale Hinweisgeberportal bietet sowohl allen Beschäftigten als auch allen Geschäftspartnern die Möglichkeit, in einen Dialog mit der Compliance-Organisation zu treten und dabei auf Wunsch anonym zu bleiben. Somit können erkannte Schwachstellen beseitigt und das CMS mit Hilfe der gewonnenen Erkenntnisse weiterentwickelt werden. Alle Beschäftigten sind explizit dazu aufgefordert, compliancerelevante Verhaltensweisen und Vorfälle unverzüglich an die zuständigen Stellen zu kommunizieren.
 

Corporate Governance Policies

Die Satzung der FUCHS PETROLUB SE, der FUCHS-Verhaltenskodex, die Erklärung zur Unternehmensführung sowie weitere Dokumente zur Corporate Governance wie die Richtlinie gegen Korruption, die Richtlinie zum Kartellrecht oder der FUCHS-Nachhaltigkeitsleitfaden sind auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar. In Entsprechung der Empfehlung F.5 des Kodex stellt die Gesellschaft nicht mehr aktuelle Erklärungen zur Unternehmensführung und Entsprechenserklärungen zu den Empfehlungen des Kodex mindestens fünf Jahre lang auf ihrer Internetseite zur Verfügung: www.fuchs.com/gruppe/entsprechenserklaerung

 

Bekenntnis zur nachhaltigen, erfolgs- und werteorientierten Unternehmensführung

Die Begriffe Vertrauen, Werte schaffen, Respekt, Verlässlichkeit und Integrität bilden die Kernwerte des FUCHS-Verhaltenskodex und prägen so das Leitbild des Unternehmens für eine gute Corporate Governance. Dieses Leitbild drückt eine gemeinsame Haltung der Führungsebenen aus und bietet eine klare Orientierung für verantwortliches Handeln. Die Kernwerte gelten für den FUCHS-Konzern als Maßstab für interne Zielsetzungen und als Grundlage individuellen Handelns.

Gute Unternehmensführung beinhaltet auch ein nachhaltiges Wirtschaften. Die Grundsätze für nachhaltiges Wirtschaften hat FUCHS in einem umfassenden Nachhaltigkeitsleitfaden zusammengefasst. Weitere Informationen zum Thema Nachhaltigkeit sind in der nichtfinanziellen Erklärung und im Nachhaltigkeitsbericht dargestellt (Geschäftsbericht 2020, ab S. 68), www.fuchs.com/nachhaltigkeitsbericht.

 

Chancen- und Risikomanagement

Zu einer guten Corporate Governance gehört auch der verantwortungsbewusste Umgang mit Chancen und Risiken. Der Vorstand stellt ein angemessenes Chancen- und Risikomanagement im Unternehmen sicher. Vorstand und Aufsichtsrat beraten regelmäßig über bestehende Chancen und Risiken, deren Entwicklung sowie zu ergreifende Maßnahmen. Das Interne Kontrollsystem, das Risikomanagement- und das Interne Revisionssystem werden kontinuierlich weiterentwickelt und an die sich ändernden Rahmenbedingungen angepasst. Einzelheiten sind im Chancen- und Risikobericht dargestellt (Geschäftsbericht 2020, ab S. 58).


D. Angaben zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie zur Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen.

1. Führungs- und Kontrollstruktur

Die FUCHS PETROLUB SE mit Sitz in Mannheim unterliegt als Europäische Gesellschaft (Societas Europaea – „SE“) insbesondere den Vorschriften der SE-Verordnung, dem deutschen SE-Ausführungsgesetz, dem SE-Beteiligungsgesetz, der mit den Arbeitnehmern geschlossenen SE-Beteiligungsvereinbarung sowie dem deutschen Aktiengesetz. Entsprechend den Vorgaben des deutschen Aktienrechts besteht bei FUCHS ein duales Führungssystem mit der personellen Trennung zwischen Vorstand als Leitungs- und Geschäftsführungsorgan und Aufsichtsrat als Überwachungs- und Beratungsorgan mit jeweils eigenständigen Kompetenzen. Eine gute Corporate Governance verlangt die fortlaufende Weiterentwicklung dieses dualen Führungssystems unter Einbeziehung sämtlicher Unternehmensbereiche.

2. Unternehmensleitung durch den Vorstand

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand führt das Unternehmen in eigener Verantwortung. Er ist als Leitungsorgan an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Die Mitglieder des Vorstands tragen dabei gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Unternehmensleitung. Ungeachtet der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder führen die einzelnen Vorstandsmitglieder die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung.

Der Vorstand entscheidet insbesondere über die Unternehmensstrategie, die Geschäftspolitik und die Jahres- und Mehrjahresplanung. Der Vorstand sorgt für einen verantwortungsvollen Umgang mit den Risiken der Geschäftstätigkeit durch ein geeignetes und wirksames Chancen- und Risikomanagement. Durch ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance Management System sorgt der Vorstand für die Einhaltung von Rechtsvorschriften, behördlichen Regelungen sowie unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung im Unternehmen hin (Compliance).

Der Vorstand achtet bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Diversität und auf eine angemessene Beteiligung von Frauen.

Beschlüsse des Vorstands werden grundsätzlich in den regelmäßigen Sitzungen gefasst. Dabei sollen mindestens ein Mal monatlich Vorstandssitzungen stattfinden. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder eingeladen sind und mindestens zwei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse werden grundsätzlich mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Die Vorstandsmitglieder dürfen bei ihren Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch dem Unternehmen zustehende Geschäftschancen für sich nutzen. Entsprechend der Empfehlung E.2 des Kodex regelt die Geschäftsordnung des Vorstands dessen Pflicht zur Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorstandsvorsitzenden. Im Berichtsjahr lagen keine Interessenkonflikte vor.

Für die Arbeit des Vorstands hat der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung und einen Geschäftsverteilungsplan beschlossen. Diese regeln die Arbeit und die Ressortverteilung der Vorstandsmitglieder. Die Geschäftsordnung enthält Regelungen zu den gegenüber dem Aufsichtsrat bestehenden Informationspflichten des Vorstands. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat darin für bestimmte Geschäftsvorgänge von grundlegender Bedeutung – wie beispielsweise die Festlegung des Investitionsbudgets oder größere Akquisitionen – Zustimmungsvorbehalte festgelegt.

Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand der FUCHS PETROLUB SE besteht derzeit aus fünf Mitgliedern. Der Vorstand setzt sich zusammen aus Herrn Stefan Fuchs (Vorstandsvorsitzender), Herrn Dr. Lutz Lindemann, Herrn Dr. Timo Reister, Herrn Dr. Ralph Rheinboldt sowie Frau Dagmar Steinert. Die weiteren Einzelheiten sowie die Geschäftsverteilung innerhalb des Vorstands (Organisation der Ressorts, Regionen und Sparten) sind im Abschnitt Organisation detailliert dargestellt (Geschäftsbericht 2020, ab S. 11).

Für die Bestellung des Vorstands ist nach Artikel 39 SE-Verordnung der Aufsichtsrat zuständig. Gemeinsam mit dem Vorstand sorgt der Aufsichtsrat für eine langfristige Nachfolgeplanung und lässt sich über den jeweiligen Stand der Planung und die Umsetzung der dabei festgelegten Kriterien regelmäßig berichten. Der Aufsichtsrat hat die Vorbereitung der Entscheidung dem Personalausschuss zugewiesen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder orientiert sich an den Notwendigkeiten, die sich aus dem Geschäft und der Arbeitsteilung im Vorstand ergeben. Erstbestellungen von Vorständen erfolgen gemäß Empfehlung B.3 des Kodex für längstens drei Jahre. 

Die FUCHS PETROLUB SE achtet als weltweit tätiges, innovationsgetriebenes Unternehmen der Schmierstoffindustrie bei der systematischen Managemententwicklung und langfristigen Nachfolgeplanung im Vorstand auf

  • eine frühzeitige Identifizierung geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten unterschiedlicher Fachrichtungen unter Berücksichtigung beruflicher und persönlicher Erfahrungen,
  • nachgewiesenen strategischen und operativen Gestaltungswillen und
  • nachgewiesene Vorbildfunktion als Führungskraft bei der Umsetzung des FUCHS-Leitbilds.

Unter Berücksichtigung der Laufzeiten der bestehenden Vorstandsmandate sowie der erforderlichen Kompetenzen der jeweils nach- bzw. neu zu besetzenden Positionen werden frühzeitig mögliche Kandidaten innerhalb des Konzerns identifiziert und dem Aufsichtsrat vorgestellt. Mögliche externe Kandidaten werden bei Bedarf über entsprechende Dienstleister identifiziert und bei der Nachfolgeplanung berücksichtigt.

Ausschlaggebend für eine Bestellung zum Mitglied des Vorstands der FUCHS PETROLUB SE ist jedoch letztlich die Würdigung der fachlichen und persönlichen Qualifikation. Die derzeitige Zusammensetzung des Vorstands gewährleistet eine umfassende Erfüllung der dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft obliegenden Aufgaben.

Diversität

FUCHS stellt sicher, dass der Vorstand als Ganzes folgendes Profil im Sinne eines Diversitätskonzepts aufweist:

  • langjährige Erfahrung auf naturwissenschaftlichen, technischen und kaufmännischen Gebieten,
  • angemessene internationale Erfahrung aufgrund von Herkunft und / oder beruflicher Tätigkeit,
  • mindestens ein weibliches Vorstandsmitglied (Zielgröße bis 12. Dezember 2021: ein weibliches Mitglied) und
  • ausgewogene Altersstruktur.

Entsprechend der Empfehlung B.5 des Kodex hat der Aufsichtsrat für Vorstandsmitglieder eine Regelaltersgrenze von 65 Jahren festgelegt.

Das Diversitätskonzept für den Vorstand wird umgesetzt, indem der Aufsichtsrat und der Personalausschuss bei der Suche und Auswahl von geeigneten Kandidaten für ein Vorstandsamt die im Diversitätskonzept genannten Aspekte angemessen berücksichtigen.
 

3. Überwachung und Beratung der Unternehmensleitung durch den Aufsichtsrat

 

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat bestellt und beruft die Mitglieder des Vorstands ab sowie berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen, insbesondere der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den Vorstandsvorsitzenden informiert. Zudem hält der Aufsichtsratsvorsitzende mit dem Vorstandsvorsitzenden regelmäßig Kontakt und berät ihn in allen für das Unternehmen wichtigen Fragen. Der kontinuierliche und von gegenseitigem Vertrauen geprägte Dialog zwischen Vorstand und Aufsichtsrat bildet eine wichtige Grundlage für den unternehmerischen Erfolg von FUCHS.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn an einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung mindestens vier Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, teilnehmen. Als Teilnahme gilt auch eine solche über Telefon- oder Videokonferenz, wobei dies nicht die Regel sein sollte. Der Aufsichtsrat trifft seine Entscheidungen durch Beschlüsse, die mit einfacher Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder gefasst werden. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats wird ein Protokoll gefertigt und sodann in der nächstfolgenden Sitzung durch Beschluss genehmigt. Auch eine Beschlussfassung durch schriftliche, fernmündliche Erklärung oder durch Gebrauch von anderen gebräuchlichen Kommunikationsmitteln wie z. B. E-Mail ist zulässig, sofern sich die Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder an der Abstimmung beteiligt. Die Aufsichtsratsmitglieder dürfen bei ihren Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch dem Unternehmen zustehende Geschäftschancen für sich nutzen. Entsprechend der Empfehlung E.1 des Kodex regelt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dessen Pflicht zur Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden. Im Berichtsjahr lagen keine Interessenkonflikte vor.

Bei Bedarf finden getrennte Vorbesprechungen der Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter statt. Gemäß der Empfehlung D.7 tagt der Aufsichtsrat regelmäßig auch ohne den Vorstand.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 11. Dezember 2020 eine Neufassung der Geschäftsordnung für das Gremium beschlossen. Auf der Internetseite ist die jeweils aktuelle Fassung der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat abrufbar: www.fuchs.com/aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig selbst, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Der Aufsichtsratsvorsitzende spricht hierzu mit allen ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern. Die Ergebnisse der Befragung werden anschließend in einer Sitzung des Aufsichtsrats diskutiert. Bei Bedarf werden Verbesserungsmaßnahmen festgelegt. Die letzte Selbstbeurteilung erfolgte in der Aufsichtsratssitzung am 11. Dezember 2020. Aufgrund der positiven Ergebnisse waren nach Ansicht des Aufsichtsrats keine Änderungen zur bisherigen Arbeitsweise angezeigt. Die nächste turnusmäßige Selbstbeurteilung ist für 2021 vorgesehen.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der FUCHS PETROLUB SE besteht aus insgesamt sechs Mitgliedern. Hiervon wählen die Anteilseigner in der Hauptversammlung vier Mitglieder. Der europäische Betriebsrat (SE-Betriebsrat) und die Vertretung der europäischen Arbeitnehmer des Unternehmens wählen zwei Mitglieder als Arbeitnehmervertreter. Die aktuellen Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Sitzungsteilnahmen sind nachfolgend aufgelistet.

Übersicht über die Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats an den jeweiligen Sitzungen im Geschäftsjahr 2020

Herr Jens Lehfeldt, Herr Lars-Eric Reinert (bis 5. Mai 2020) sowie Frau Cornelia Stahlschmidt (seit 5. Mai 2020) sind die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.

Weitere Einzelheiten, wie z. B. die Lebensläufe, die jeweils aktuelle Position bzw. hauptberufliche Tätigkeit, die Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sowie das Datum der Erstbestellung sind im Internet abrufbar unter
www.fuchs.com/aufsichtsrat

Die Einzelheiten der Arbeit des Gremiums im Berichtsjahr sind im Bericht des Aufsichtsrats dargestellt (Geschäftsbericht 2020, ab S. 13).

Kompetenzprofil

Der Aufsichtsrat setzt sich aus Personen zusammen, die eine Erfüllung der einer börsennotierten Gesellschaft obliegenden Aufgaben gewährleisten, insbesondere die qualifizierte Beratung des Vorstands sowie die Wahrnehmung der Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrats sicherstellen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind aufgrund ihrer fachlichen Kenntnisse und Erfahrungen, Integrität, Leistungsbereitschaft, Unabhängigkeit und Persönlichkeit in der Lage, ihre Aufgaben in einem international tätigen Konzern der Schmierstoffbranche wahrzunehmen und das Ansehen des FUCHS-Konzerns in der Öffentlichkeit zu wahren. Der Aufsichtsrat hat entsprechend der Empfehlung C.1 des Kodex für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt sowie ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Er beschäftigt sich regelmäßig mit Überlegungen zur langfristigen Nachfolgeplanung der Anteilseignervertreter, zuletzt in seiner Sitzung am 16. Dezember 2019.

Entsprechend den vom Aufsichtsrat beschlossenen Kriterien soll das Gremium in seiner Gesamtheit folgendes Profil erfüllen:

  • Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen in der Führung eines international tätigen Unternehmens,
  • besonderer wirtschaftlicher Sachverstand in industrieübergreifender Wertschöpfung und Wertschöpfungsketten,
  • besondere Kenntnis und Erfahrung in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen, internen Kontrollverfahren und Risikomanagement,
  • Berücksichtigung von technischem Sachverstand, insbesondere im Bereich der (Spezial-)Chemie und Chemieprodukte verwendender Gebiete.

Sämtliche Kriterien des Kompetenzprofils werden vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit erfüllt.

Entsprechend der Empfehlung D.12 des Kodex unterstützt die FUCHS PETROLUB SE die Aufsichtsratsmitglieder bei ihrer Amtseinführung sowie bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen in angemessenem Umfang.

Diversität

Der Aufsichtsrat strebt mit dem Ziel des größtmöglichen Nutzens für das Unternehmen eine hinreichende Vielfalt der Anteilseignervertreter an. Dabei wird Diversität nicht nur auf das Geschlecht beschränkt, sondern auch im Hinblick auf Persönlichkeit, Internationalität sowie berufliche Hintergründe verstanden. Der Aufsichtsrat hat sich für das Gesamtgremium folgende Ziele gesetzt:

  • mindestens 30 % Frauen oder Männer (Zielgröße weibliche Mitglieder bis 12. Dezember 2021: 17 %),
  • mindestens 50 % unterschiedliche Ausbildung und berufliche Erfahrung,
  • mindestens 50 % internationale Erfahrung aufgrund Herkunft oder Tätigkeit,
  • mindestens 30 % unabhängige Mitglieder.

Darüber hinaus sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats zum Zeitpunkt ihrer Wahl nicht älter als 75 Jahre alt sein. Diese Altersgrenze wurde von keinem Aufsichtsratsmitglied überschritten.

Die unternehmerische Mitbestimmung bei FUCHS PETROLUB SE gemäß der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer trägt zur Vielfalt hinsichtlich beruflicher Erfahrung und kultureller Herkunft bei. Benennung und Wahl der Arbeitnehmervertreter für den Aufsichtsrat erfolgt gemäß den Vorgaben der SE-Beteiligungsgesetze und der mit den Mitarbeitern abgeschlossenen SE-Beteiligungsvereinbarung durch autonome Entscheidung der Mitarbeiter.

Das Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat wird umgesetzt, indem der Nominierungsausschuss bei der Suche und Auswahl von geeigneten Anteilseignervertretern die im Diversitätskonzept genannten Aspekte angemessen berücksichtigt. Sämtliche Kriterien des Diversitätskonzepts sind bei FUCHS erfüllt.

Unabhängigkeit

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind drei der vier im Kapitel Zusammensetzung des Aufsichtsrats aufgeführten Anteilseignervertreter und damit ein angemessener Anteil der Anteilseignervertreter unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 des Kodex. Die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Dr. Kurt Bock, Herr Dr. Christoph Loos sowie Frau Ingeborg Neumann sowie bis zu seinem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat Herr Dr. Erhard Schipporeit, sind Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat, die als unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand sowie unabhängig vom kontrollierenden Aktionär im Sinne der Empfehlungen des Kodex gelten.

Die Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt fünf Jahre. Die aktuelle Amtsperiode hat mit der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder auf der Hauptversammlung am 5. Mai 2020 begonnen. Kein Aufsichtsratsmitglied gehört dem Gremium seit mehr als zwölf Jahren an.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der FUCHS PETROLUB SE hat entsprechend den Empfehlungen D.2, D. 3 und D.5 des Kodex fachlich qualifizierte Ausschüsse – einen Prüfungs-, einen Personal- sowie einen Nominierungsausschuss – gebildet, die seine Arbeit vorbereiten und ergänzen. Die Ausschüsse tragen zu einer effizienten Arbeitsweise des Aufsichtsrats bei. Personal- und Prüfungsausschuss tagen üblicherweise mehrmals im Jahr, der Nominierungsausschuss tritt entsprechend seiner Aufgabenzuweisung bei Bedarf zusammen. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.

Zu den wesentlichen Aufgaben des Prüfungsausschusses gehören entsprechend der Empfehlung D.3 des Kodex die Prüfung der Rechnungslegung, die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des Internen Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssystems sowie die Befassung mit der Abschlussprüfung durch den Wirtschaftsprüfer und mit Compliance. Auch außerhalb von Sitzungen tauschen sich der Prüfungsausschussvorsitzende und der Wirtschaftsprüfer aus. Daneben erörtern Prüfungsausschuss und Vorstand vorab auch die an die Kapitalmärkte zu veröffentlichenden Zwischenmitteilungen und Finanzberichte. Mitglieder des Prüfungsausschusses sowie die Sitzungsteilnahmen sind nachfolgend aufgelistet, wobei sowohl Frau Ingeborg Neumann als auch Herr Dr. Erhard Schipporeit in ihrer Funktion als Vorsitzende des Prüfungsausschusses aufgrund ihrer Kenntnisse und Erfahrungen die Voraussetzungen der Empfehlung D.4 des Kodex erfüllen:

Übersicht über die Teilnahme der Mitglieder des Prüfungsausschusses an den jeweiligen Sitzungen im Geschäftsjahr 2020

Der Personalausschuss beschäftigt sich mit den personellen Angelegenheiten im Vorstand. Die Mitglieder des Personalausschusses sowie die Sitzungsteilnahmen sind nachfolgend aufgelistet:

 

Übersicht über die Teilnahme der Mitglieder des Personalausschusses an den jeweiligen Sitzungen im Geschäftsjahr 2020

Der Nominierungsausschuss berät und benennt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidatinnen und Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder. Der Nominierungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2020 nicht getagt. Gemäß der Empfehlung D.5 des Kodex ist der Nominierungsausschuss ausschließlich mit Anteilseignervertretern besetzt, die Mitglieder sind Herr Dr. Kurt Bock (Vorsitzender), Frau Dr. Susanne Fuchs, Herr Dr. Christoph Loos (seit 5. Mai 2020), Frau Ingeborg Neumann und Herr Dr. Erhard Schipporeit (bis 5. Mai 2020).

E. Geschlechterspezifische Zielgrößen

Nach dem Gesetz zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst hat der Aufsichtsrat für den Zeitraum bis zum 12. Dezember 2021 folgende Zielgrößen als Mindestzielgrößen für den Anteil bzw. die Anzahl weiblicher Mitglieder in Aufsichtsrat und Vorstand festgelegt:

  • weibliche Mitglieder im Aufsichtsrat: 17 %,
  • ein weibliches Mitglied im Vorstand.

Die vorgenannten Zielgrößen werden erfüllt bzw. übererfüllt.

Der Vorstand hat die beiden Führungsebenen der FUCHS PETROLUB SE unterhalb des Vorstands wie folgt definiert: Zur ersten Führungsebene gehören die Mitglieder des Group Management Committee und die Bereichsleiter innerhalb der FUCHS PETROLUB SE; zur zweiten Führungsebene gehören die Abteilungsleiter der FUCHS PETROLUB SE. Der Vorstand hat als Zielgrößen für den Anteil weiblicher Führungskräfte auf diesen Führungsebenen 10 % bzw. 30 % festgelegt, gültig jeweils bis zum 12. Dezember 2021. Die Zielgröße des Frauenanteils für die erste Führungsebene wird am Jahresende 2020 mit 17 % übererfüllt, die Zielgröße des Frauenanteils für die zweite Führungsebene wird mit 26% wegen Personalwechsels knapp unterschritten.

F. Unternehmensberichterstattung und Abschlussprüfung

Hohe Transparenz durch umfangreiche Information

Die FUCHS PETROLUB SE informiert die Kapitalmarktteilnehmer regelmäßig, umfassend, einheitlich und unverzüglich über die wirtschaftliche Lage des Konzerns und über wesentliche Ereignisse. Die Berichterstattung erfolgt mittels des Geschäftsberichts, der Halbjahresfinanzberichte und anhand von Zwischenmitteilungen. Darüber hinaus informiert die FUCHS PETROLUB SE im Rahmen von Pressemeldungen und Ad-hoc-Mitteilungen. Den Aktionären werden im Internet gemäß der Empfehlung F.1 des Kodex unverzüglich sämtliche wesentlichen neuen Tatsachen zur Verfügung gestellt, die Finanzanalysten und vergleichbaren Adressaten mitgeteilt werden. Sämtliche Informationen sind im Internet unter -> www.fuchs.com/gruppe verfügbar. Die Internetseite enthält einen Finanzkalender mit den geplanten Terminen der wesentlichen Ereignisse und Veröffentlichungen.

Die Erklärungen zur Unternehmensführung der letzten fünf Jahre sind im Internet verfügbar unter www.fuchs.com/erkl_unternehmensfuehrung

Auf der Internetseite sind auch die nach Art. 19 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) meldepflichtigen Aktiengeschäfte von Vorstandsmitgliedern, Aufsichtsratsmitgliedern sowie sonstigen Führungskräften einschließlich bestimmter Personen, die mit diesen eng verbunden sind (Managers’ Transactions), veröffentlicht: www.fuchs.com/meldepfl_aktien.
 

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der Konzernabschluss und der Halbjahresfinanzbericht der FUCHS PETROLUB SE werden nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Den gesetzlich vorgeschriebenen und für die Dividendenzahlung maßgeblichen Jahresabschluss erstellt die FUCHS PETROLUB SE nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetztes (AktG). Nach Aufstellung durch den Vorstand prüft der durch die Hauptversammlung gewählte Abschlussprüfer den Jahres- und den Konzernabschluss nebst zusammengefasstem Lagebericht. Der Aufsichtsrat billigt den Jahres- und Konzernabschluss nach eigener Prüfung. Hiernach ist der Jahresabschluss festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat mit dem Abschlussprüfer vereinbart, dass der Abschlussprüfer den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende, den Abschlussprüfer betreffende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe sofort unterrichtet, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer unterrichtet den Prüfungsausschuss in Entsprechung der Empfehlung D.9 des Kodex unverzüglich auch über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Zudem hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat gemäß Empfehlung D.10 des Kodex zu informieren und im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die auf eine Unrichtigkeit der vom Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung hindeuten. Gemäß der Empfehlung D.11 des Kodex nimmt der Prüfungsausschuss regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vor.

Angaben zum Abschlussprüfer

Die Hauptversammlung der FUCHS PETROLUB SE hat am 5. Mai 2020 – auf Vorschlag des Aufsichtsrats – die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2020 und für das erste Quartal 2021 gewählt. Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer ist Herr Dirk Fischer. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wurde erstmalig für das Geschäftsjahr 2018 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer bestellt.

G. Aktionäre und Hauptversammlung

Aktiengattungen und deren Bewegung

Die FUCHS PETROLUB SE hat sowohl Stamm- als auch Vorzugsaktien ausgegeben. Die in der Hauptversammlung vertretenen Stammaktionäre beschließen über sämtliche der Hauptversammlung durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben wie beispielsweise Gewinnverwendung, Satzungsänderungen, Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie Wahl des Abschlussprüfers. Bei den Abstimmungen gewährt jede Stammaktie eine Stimme. Rund 55 % der Stammaktien hält die Schutzgemeinschaft Familie Fuchs. Das Stimmrecht der Vorzugsaktien besteht nur in den gesetzlich bestimmten Ausnahmefällen. Die Vorzugsaktien sind jedoch mit einem Vorzug bei der Verteilung des Bilanzgewinns und einer erhöhten Dividende (Vorzug) ausgestattet.

Die übernahmerechtlichen Angaben finden sich unter den entsprechenden Ausführungen im Lagebericht (Geschäftsbericht 2020, ab S. 100):

 

Rechte der Aktionäre auf der Hauptversammlung

Die Inhaber der Stamm- und Vorzugsaktien nehmen ihre Mitbestimmungs- und Kontrollrechte in der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung wahr. Jeder Aktionär ist unter Beachtung der gesetzlichen und satzungsgemäßen Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht unter Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut bzw. eine Aktionärsvereinigung, ausüben zu lassen. Zudem bietet die Gesellschaft an, das Stimmrecht durch einen von ihr benannten Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen.

Die der Hauptversammlung nach dem Aktiengesetz vorzulegenden Berichte, Unterlagen und Informationen einschließlich des Geschäftsberichts sind im Internet verfügbar, ebenso die Tagesordnung und eventuell zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären. Zudem besteht die Möglichkeit, die Rede des Vorstandsvorsitzenden im Rahmen der Hauptversammlung im Internet zu verfolgen.

Nahestehende Personen

Der Konzernabschluss erläutert Beziehungen zu Aktionären, die im Sinne der anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften als nahestehende Personen zu qualifizieren sind (Geschäftsbericht 2020, ab S.160).

 

Auf der Internetseite sind die Veröffentlichungen der Geschäfte mit nahestehenden Personen gemäß § 111c AktG zu finden: www.fuchs.com/trans_nahest_personen

Kontakt
+49 (0) 621-3802-0